Nano Dimension w sporze ze swoim głównym akcjonariuszem – kulisy konfliktu…

Na koniec stycznia 2023 r. informowaliśmy, że Nano Dimension – izraelska spółka giełdowa, produkująca specjalistyczne urządzenia do przyrostowego wytwarzania elektroniki oraz drukarek 3D drukujących z metali i ceramiki, wdrożyła plan tzw. „zatrutej pigułki”, tj. plan praw akcjonariuszy, mający na celu zmniejszenie prawdopodobieństwa, że jakikolwiek podmiot, osoba lub grupa przejmie nad nią kontrolę. Było to efektem działań podjętych przez głównego akcjonariusza firmy – Murchinson Ltd., który niezadowolony z ostatnich działań prowadzonych przez zarząd Nano Dimension, sondował możliwość przejęcia pakietu kontrolnego i zastąpienia go „niezależnymi managerami”. Aktualnie sytuacja jest patowa, a Sam Davies z portalu TCT Magazine rzuca więcej światła na kulisy konfliktu.

Nano Dimension to spółka notowana na amerykańskiej giełdzie papierów wartościowych. Pod względem czystych wyników sprzedażowych zawsze była „bardzo przeciętna”, jakkolwiek gracze giełdowi uznali, że w firmie drzemie olbrzymi potencjał i zainwestowali w nią ponad miliard dolarów. Nano Dimension postanowiło z tego w pełni skorzystać, dokonując w zeszłym roku szeregu przejęć firm – NanoFabrica, Global Inkjet Systems, Admatec/Formatec, Essemtec i DeepCube. Jednakże najbardziej sensacyjne było przejęcie 12% udziałów jednego z liderów rynku – Stratasysa, co zaowocowało wdrożeniem przez tego ostatniego własnej „zatrutej pigułki”, aby powstrzymać Nano Dimension przed dalszym skupowaniem jego akcji.

Dzięki tym wszystkim transakcjom, Nano Dimension przeszło w fazę dynamicznego wzrostu nieorganicznego, ale jej wartość akcji spadła. Wywołało to niezadowolenie największego akcjonariusza spółki – Murchinson, który 22 stycznia 2023 roku zażądał zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia w celu umożliwienia akcjonariuszom głosowania nad projektami uchwał o odwołaniu czterech aktualnych dyrektorów i powołaniu dwóch swoich niezależnych dyrektorów. Nano Dimension uznało, że Murchinson może wykorzystać to spotkanie do przejęcia kontroli nad firmą i zamiast tego wdrożyło wspomniany „plan praw akcjonariuszy”.

Murchinson Ltd. to globalna firma inwestycyjna założona w 2012 roku. Jest posiadaczem 5,1% akcji Nano Dimension – więcej niż jakikolwiek inny pojedynczy podmiot. Firma jest niezadowolona z wyników Nano Dimension pod kierownictwem Yoava Sterna, który pełni funkcję dyrektora generalnego od stycznia 2020 r. i prezesa od 2021 r. Murchinson wskazuje na spadek ceny akcji firmy o ponad 77% podczas przewodnictwa pana Sterna i sugeruje, że pod jego przewodnictwem firma prowadzi słabą alokację kapitału i ma fatalny ład korporacyjny. W swoim liście do akcjonariuszy Murchinson zwraca uwagę, że kurs akcji Nano Dimension w ciągu ostatnich dwóch lat „został w tyle o 27% za jedynym zgłoszonym przez siebie odpowiednikiem – Stratasys” oraz że „na są obawy rynku, że pan Stern będzie nadal niszczył wartość spółki”.

Nano Dimension uważa z kolei, że Murchinson w zeszłym roku rozpoczął „szokującą kampanię oszczerstw”, mającą na celu „szkodzenie firmie i jej menedżerom”. W konsekwencji wdrożył plan praw akcjonariuszy (więcej na ten temat tutaj).

Po ogłoszeniu planu praw przez Nano Dimension, Murchinson stwierdził, że służy to jedynie wzmocnieniu jego poglądu, że zarząd Nano Dimension nie nadaje się do dalszego przewodzenia spółce, jego list do akcjonariuszy uznał za kolejny przykład „wadliwego ładu korporacyjnego”, stwierdzając: „chociaż nie uważamy, że ten manewr miał na nas wpływ, „zatruta pigułka” jest powszechnie uważana za jeden z najbardziej rażących środków wystosowanych przeciwko akcjonariuszom jakie firma może podjąć, zwłaszcza gdy nie ma wykrywalnego zagrożenia na próbę przejęcia. Zarząd już wcześniej, w lipcu 2020 r. starał się o zgodę akcjonariuszy na trującą pigułkę, ale propozycja została odrzucona”.

Murchinson poczuł się również urażony wyemitowaniem prawie 52 milionów nowych akcji co rozwadnia udziały akcjonariuszy. Działanie to zostało podjęte, aby akcje mogły zostać „zarezerwowane do emisji w ramach planu opcji pracowniczych Nano Dimension Ltd.”, ale Murchinson postrzega to jako „krok w kierunku bezprawnego przechylania szali wszelkich przyszłych głosów akcjonariuszy poprzez umieszczenie tych akcji w rękach sojuszników pana Sterna, w tym wielu, którzy pracują w firmie”.

Jak donosi Sam Davies, po wdrożeniu planu praw akcjonariuszy, Nano Dimension wydaje się być zdecydowane powstrzymać próby Murchinsona do wprowadzenia jakichkolwiek zmian przez co najmniej 12 miesięcy do wygaśnięcia planu praw lub przynajmniej do czasu zakupu ponad 10% pozostających w obrocie akcji. Murchinson oświadcza, że będzie nadal podejmował „w dobrej wierze” próby rozwiązania nierozstrzygniętych kwestii i „zorganizowania specjalnego spotkania tak szybko, jak to możliwe”. Odmówił jednak wykluczenia możliwości skorzystania z dostępnych ścieżek prawnych, jeśli kontrolowana przez Sterna rada nadzorcza nadal będzie ograniczać ich prawa.

„Jesteśmy gotowi zainwestować wszelkie zasoby i czas, jakie będą potrzebne, aby przyspieszyć zmiany zarządu z korzyścią dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Nano Dimension. Murchinsona nie da się powstrzymać”.

Źródło: www.tctmagazine.com