Ciemne chmury zbierają się nad największą fuzją w historii druku 3D. Nikt nie chce przejęcia Desktop Metal przez Stratasys, który przeżywa liczne problemy formalne…

Jest lipiec, są wakacje i w branży druku 3D zwyczajowo nic ciekawego się nie dzieje… Z jednym wyjątkiem! Opera mydlana związana z trwającymi już od roku próbami przejęcia Stratasysa trwa w najlepsze, a kolejne dni przynoszą coraz to nowsze, zaskakujące zwroty akcji. Ta historia robi się coraz bardziej zagmatwana i nawet my, którzy relacjonują te wydarzenia od samego ich początku, zaczynamy się powoli gubić w natłoku wątków. Tylko w ciągu ostatnich kilku dni: Stratasys odrzucił (po raz n-ty) oferty przejęć złożone przez Nano Dimension i 3D Systems, wybrani udziałowcy Stratasysa zaczęli wyrażać w związku z tym rosnące niezadowolenie, zarząd Stratasys postanowił wystąpić o swoiste votum zaufania na najbliższym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i doprowadzić do finalnej konfrontacji z Nano Dimension, aby na sam koniec zostać pozwanym przez akcjonariuszy przejętego w 2020 roku Origin w związku z naruszeniem umowy przejęcia… Uff…

Zaczniemy od krótkiego podsumowania: w zeszłym roku Nano Dimension – relatywnie mała firma specjalizująca się w produkcji specjalistycznych drukarek 3D do nanodruku elektroniki użytkowej, przejęła 14% udziałów w Stratasys i chwilę później zaczęła składać kolejne oferty przejęcia firmy. Skoro jest relatywnie mała, to z skąd ma mieć na to pieniądze? Ze środków pozyskanych na nowojorskiej giełdzie papierów wartościowych NASDAQ, które zamiast przeznaczyć na rozwój swojej technologii, przeznacza na przejęcia kolejnych spółek, zajmujących się dość odmiennymi obszarami biznesu technologicznego. Ta polityka nie podoba się kluczowym akcjonariuszom Nano Dimension, którzy od mniej więcej tego samego czasu co przejęcie wspomnianych 14% udziałów w Stratasys, dążą do przejęcia władzy w spółce i odsunięcia od niej jej kontrowersyjnego prezesa – Yoava Sterna.

Generalnie przez większą część pierwszej połowy roku nikt nie traktował tego tematu zbyt poważnie, ale sprawy przybrały zupełnie nowy obrót, gdy z końcem maja 2023 r. Stratasys ogłosił, że przejmie Desktop Metal w transakcji wartej 1,8 miliarda dolarów. Ta zaskakująca i szokująca decyzja spotkała się ze zdecydowaną reakcją Nano Dimension, które zaczęło składać kolejne – i biorąc pod uwagę aktualny kurs akcji Stratasys, dość lukratywne oferty przejęcia albo całej firmy, albo przynajmniej jej pakietu kontrolnego.

Po czym nagle do gry włączyło się 3D Systems, które uznało, że to oni powinni przejąć Stratasysa, i że to będzie najlepsze dla wszystkich rozwiązanie. Równocześnie i Nano Dimension i 3D Systems twierdzą, że fuzja Stratasys z Desktop Metal jest wielce niekorzystna i tylko oni gwarantują realny wzrost zysków połączonych spółek i są najlepszym możliwym wyborem dla akcjonariuszy. Stratasys twierdzi inaczej i sukcesywnie odrzuca wszystkie oferty przejęć, nieprzerwanie głosząc, że to przejęcie przez nich Desktop Metal jest najbardziej słusznym rozwiązaniem…

Wciąż nadążacie? To czytajcie dalej…

Wczoraj Stratasys ogłosił porządek obrad nadchodzącego walnego zgromadzenia, na którym pod głosowanie ma się poddać cały zarząd firmy. Akcjonariusze otrzymają wybór, czy głosować za utrzymaniem obecnego składu, czy też zastąpić go zarządem z Nano Dimension? W aktualnym ośmioosobowym zarządzie zasiadają m.in. Scott Crump – założyciel firmy i twórca technologii FDM i David Reis – wieloletni prezes firmy, który odpowiada m.in. za jej połączenie się z Objetem i przejęcie MakerBot Industries. W przypadku braku absolutorium, do zarządu trafią osoby powiązane wyłącznie z Nano Dimension, na czele ze wspomnianym Yoavem Sternem.

Akcjonariusze będą mogli oddać tylko głos „ZA” aktualnym zarządem Stratasys lub „ZA” zarządem z Nano Dimension – nie będzie głosów „PRZECIW”. Lista kandydatów, którzy otrzymają większość głosów oddanych „ZA” (z wyłączeniem głosów wstrzymujących się i akcjonariuszy nie oddających głosu) zostanie uznana za wybraną przez akcjonariuszy. Zapowiada się historia rodem z finału IV-go sezonu „Sukcesji”…

W tym momencie pojawia się pytanie: „jak mogło w ogóle do tego dojść?” Dlaczego Stratasys miałby w ogóle pozwolić na takie głosowanie? Jedna z hipotez jest taka, że Nano Dimension ma już wystarczającą liczbę udziałów, aby wstawić ten punkt porządku obrad. Możliwe, że ma wsparcie ze strony innych akcjonariuszy Stratasys – np. Donerail Group, które kilka dni temu wyraziło dezaprobatę z powodu seryjnego odrzucania ofert przejęcia – w szczególności tej złożonej przez 3D Systems? Alternatywnym scenariuszem jest to, że to zarząd Stratasys jest pewny korzystnego wyniku i doprowadza do zwycięskiego głosowania, aby raz na zawsze zamknąć temat bycia przejętym przez Nano Dimension. Jest to jednak ryzykowne – jeśli obecny zarząd wygra tylko niewielką liczbą głosów, będzie to raczej dowodem na jego słabość niż siłę, a wtedy naciski nakłaniające go do zerwania procesu integracji z Desktop Metal i przyjęcia oferty 3D Systems mogą stać się jeszcze bardziej natarczywe…

Ale to wszystko to nie koniec kłopotów Stratasys… Byli akcjonariusze firmy Origin weszli w spór arbitrażowy ze Stratasys, ponieważ ich zdaniem doszło do naruszeniem umowy przejęcia podpisanej jeszcze w 2020 r. Kilka dni temu złożyli pozew sądowy, który ma uniemożliwić Stratasys dokonania fuzji z Desktop Metal aby „nie rozproszyć jego aktywów” przed rozstrzygnięciem sporu arbitrażowego.

Byli akcjonariusze Origin twierdzą, że Stratasys naruszył umowę przejęcia, wprowadził w błąd byłych akcjonariuszy i oszukańczo wzbogacił się, odmawiając im zapłaty uzgodnionej wartości ich firmy. W pozwie sądowym napisano, że Origin zostało kupione za „ok. 60 milionów dolarów z góry i kolejnych 40 milionów dolarów w ramach trzyletniego zysku z działalności”, jednak „kierownictwo wyższego szczebla i członkowie zarządu Stratasys zaangażowali się w szereg nieprawidłowości i fałszywych oświadczeń złożonych po to, aby pozbawić byłych akcjonariuszy wynegocjowanego wynagrodzenia.”

Dodatkowy zysk jest zależny od trzyletniego okresu, w którym sprzedaż produktów Origin miał osiągnąć określone przychody. Data rozpoczęcia naliczania zysków została wstępnie ustalona na 1 lipca 2021 r., ale potem została zmieniona na luty 2022 r., tj. momentu gdy produkty Origin miały być „powszechnie dostępne”. Byli akcjonariusze Origin nie zgadzają się z tą zmianą i brakiem naliczania zysków. Powołują się przy tym na oświadczenia Stratasys na temat wartości, jaką Origin zapewnił firmie, mówiące, że wygenerował on „największy wzrost zysków rok-do-roku w jego najnowszej historii i znacznie przyczynił się do wzrostu wartości przedsiębiorstwa, z przewidywanymi przychodami liczonymi w setkach milionów dolarów”. Teraz, gdy Stratasys przygotowuje się do fuzji z Desktop Metal, byli akcjonariusze Origin obawiają się, że firma nie zapłaci tego, co ich zdaniem było im należne z tytułu przejęcia.

Stratasys wciąż ma czas na dokonanie płatności na rzecz byłych akcjonariuszy, ale nie zamierza tego robić do końca okresu ustalonego w umowie przejęcia, czyli do 1 lipca 2024 r. Akcjonariusze Origin twierdzą w pozwie, że nie chcą stać na przeszkodzie w fuzji z Desktop Metal, ale chcą zapewnień, że aktywa i pasywa związane z byłymi akcjonariuszami Origin nie zostaną wtedy rozdzielone i aby istniała możliwość sprawiedliwego rozstrzygnięcia arbitrażu.

Stratasys przechodzi naprawdę trudny czas… Transakcja przejęcia Desktop Metal ma zostać sfinalizowana z końcem bieżącego roku, ale biorąc pod uwagę wszystkie powyższe komplikacje i zawirowania, każdy scenariusz jest możliwy…

Źródło: www.tctmagazine.com & www.3dprint.com
Zdjęcia: www.pixabay.com