W ciągu ostatnich kilkunastu miesięcy na światowym rynku druku 3D doszło do kilku sensacyjnych wydarzeń w obszarze fuzji i przejęć. Począwszy od przejęć EnvisionTEC i ExOne przez Desktop Metal, poprzez połączenie się MakerBota z Ultimakerem, a skończywszy na niedawnym zamieszaniu związanym z zakupem przez Nano Dimension 12% udziałów w Stratasys i przejęciu Digital Metal przez Markfgorged. W rezultacie branża technologii addytywnych coraz bardziej się konsoliduje i liczba niezależnych firm maleje. Tymczasem na polskim rynku druku 3D nic takiego nie miało miejsca, a ewentualne zmiany właścicielskie miały charakter marginalny i realnie niewiele zmieniały z operacyjnego punktu widzenia. Ta swoista stagnacja uległa właśnie zmianie. Sygnis S.A. ogłosił przejęcie pakietu kontrolnego nad Zmorph S.A. – a w konsekwencji przejęcie całej spółki!
Sygnis S.A. to jedna z dwóch polskich spółek z sektora druku 3D notowana na giełdzie papierów wartościowych NewConnect (drugą jest Zortrax S.A.). Podobnie jak Zortrax w 2021 r., Sygnis trafił na giełdę poprzez tzw. „odwrotne przejęcie”. W styczniu br. doszło do połączenia notowanej na NewConnect spółki MODE S.A. oraz Sygnis New Technologies Sp. z o.o. Równocześnie MODE S.A. zmieniło nazwę na Sygnis S.A. i tym samym jedna z najdłużej działających firm na polskim rynku druku 3D oficjalnie trafiła na parkiet.
Od tamtej pory Sygnis raportował kilka istotnych osiągnięć, jak sprzedaże specjalistycznych i wysokobudżetowych maszyn do różnych instytucji naukowo-badawczych, czy sukcesy we wdrażaniu desktopowych drukarek 3D w szkołach podstawowych w kraju w ramach programu Laboratoria Przyszłości, jednakże były to wszystko dość typowe komunikaty branżowe, nie wyróżniające się na tle innych w Polsce lub Europie. Jednakże przejęcie Zmorpha to wiadomość zupełnie innego kalibru…
Zmorph to jeden z najdłużej działających producentów drukarek 3D w Polsce, rozwijający swoje rozwiązania od połowy 2012 r. (wtedy jeszcze pod nazwą Jawor Design). Jego flagowym produktem jest urządzenie 3-w-1 – Zmorph Fab, tzn. połączenie drukarki 3D z frezarką CNC i grawerem laserowym. W zeszłym roku portfolio urządzeń zostało poszerzone o wielkoformatową drukarkę 3D Zmorph i500, będącą spadkobiercą popularnego Hbot3D – produktu firmy przejętej przez Zmorph w maju 2019 r.
Zmorph to spółka akcyjna (mimo że nigdy nie była notowana na parkiecie), a jej właścicielem większościowym jest Warsaw Equity Management SA – fundusz Venture Capital. Zgodnie z komunikatem opublikowanym w ten weekend, Warsaw Equity Management zgodził się sprzedać Sygnis 5.421.668 akcji Zmorph, stanowiących 77,88% udziału w jej kapitale zakładowym. Docelowo Sygnis ma dokonać zakupu od innych akcjonariuszy Zmorph kolejnych 1.283.528 akcji, stając się właścicielem 96,32% udziału w kapitale zakładowym przejmowanej spółki i głosach na walnym zgromadzeniu. Równocześnie w wyniku objęcia nowych akcji, Warsaw Equity Management będzie posiadać 2.322.501 akcji Sygnis, które stanowić będą ok. 9,2% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Sygnis.
Tak brzmi pełna treść komunikatu:
Zarząd Sygnis SA z siedzibą w Warszawie (dalej: Sygnis) informuje, iż w dniu 29 lipca 2022 r. nabył od Warsaw Equity Management SA z siedzibą w Warszawie (dalej: Warsaw Equity Management) 5.421.668 akcji spółki ZMORPH S.A. z siedzibą we Wrocławiu, stanowiących 77,88% udziału w jej kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania tylu samo głosów na walnym zgromadzeniu. Cena nabycia została ustalona na łączną kwotę 3.645.001,92 zł, na którą składają się 542.166,80 zł zapłaty za akcje oraz 3.102.835,12 zł tytułem kupna wierzytelności z tytułu pożyczek wraz z odsetkami, udzielonych przez Warsaw Equity Management spółce ZMORPH S.A. (termin spłaty tych pożyczek przypada na 31 grudnia 2022 r.).
Rozliczenie tej transakcji winno nastąpić w drodze objęcia przez Warsaw Equity Management 1.822.501 akcji po cenie emisyjnej 2,00 zł za akcję w podwyższonym kapitale zakładowym Sygnis (na podstawie mechanizmu umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności; warunkiem jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Sygnis stosownych uchwał, co zostanie zaproponowane przez Zarząd Sygnis w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, które winno odbyć się w terminie 45 dni od daty niniejszej umowy), przy czym jeśli nie dojdzie do objęcia tych akcji przez Warsaw Equity Management w terminie 2 miesięcy od daty niniejszej umowy, Sygnis będzie zobowiązany do uregulowania ceny nabycia na rachunek bankowy Warsaw Equity Management w transzach płatnych w ustalonych przez strony terminach. Zabezpieczeniem zapłaty całej ceny nabycia są weksle in blanco z deklaracją wekslową wystawione przez Sygnis, poręczone przez akcjonariusza oraz Prezesa Zarządu Sygnis Pana Andrzeja Burgs.
Ponadto, Sygnis oraz Warsaw Equity Management zawarły porozumienie, na podstawie którego Sygnis zobowiązał się:
– zaoferować Warsaw Equity Management kolejne 500.000 akcji po cenie emisyjnej 2,00 za każdą akcję, które zostaną opłacone w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności z pożyczka w kwocie 1 mln zł, udzieloną Sygnis na podstawie umowy z dnia 29 lipca 2022 r.;
– dokonać zakupu od innych akcjonariuszy akcji ZMORPH S.A. w liczbie 1.283.528 akcji, na tych samych warunkach, na których nabył akcje od Warsaw Equity Management (o czym mowa powyżej);
– dokonać zakupu od podmiotu trzeciego wierzytelności w wysokości 1 mln zł (plus należne odsetki od tej kwoty) przysługującej względem spółki zależnej ZMORPH S.A., tj. 3D Printers sp. z o.o. na tych samych warunkach, na których nabył wierzytelności względem ZMORPH S.A. od Warsaw Equity Management (o czym mowa powyżej).
W wyniku realizacji wszystkich postanowień niniejszych umów, Sygnis będzie posiadać 6.705.196 akcji ZMORPH S.A., stanowiących 96,32% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Z kolei w wyniku objęcia nowych akcji, Warsaw Equity Management będzie posiadać 2.322.501 akcji Sygnis, które stanowić będą ok. 9,2% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Sygnis (ostateczny udział będzie zależny od finalnej liczby nowo emitowanych akcji).
Źródło: www.bankier.pl
Transakcja jest jeszcze daleka od formalnej finalizacji, jednakże jest to typowa sytuacja w świecie przejęć. Na pewno włączenie Zmorph – jednej z najbardziej znanych polskich marek na świecie, w struktury Sygnis pomoże warszawskiej spółce podbić kurs akcji na giełdzie, jednakże powinno też pomóc w skalowaniu własnej działalności. Na ten moment nie wiadomym jest czy siedziba Zmorph pozostanie we Wrocławiu (biorąc pod uwagę skalę przedsięwzięcia, zapewne w najbliższym czasie tak), ani czy docelowo dojdzie do jakichś istotnych roszad personalnych w jej strukturach? To co wiadomo na pewno, to to, że i u nas „zaczęło się”…
AKTUALIZACJA 01.08.2022
Rada Nadzorcza Zmorph SA powołała Grzegorza Kaszyńskiego na Prezesa, a Andrzeja Burgsa na Wiceprezesa spółki. Kaszyński pozostanie wiceprezesem Sygnis S.A. i dyrektorem handlowym całej Grupy Sygnis. Rola Kaszyńskiego będzie koncentrować się na rozbudowie sieci sprzedaży i wzmacnianiu relacji z klientami. Andrzej Burgs pozostanie na stanowisku prezesa Sygnis S.A.
